La décision du PDG d’Unicredit, Andrea Orcel, est une décision que seul un stratège compétent en fusions et acquisitions peut mettre sur la table. Il sait qu’il a contre lui la banque dans laquelle il investit depuis un an et demi, la Commerzbank, mais aussi le gouvernement et une bonne partie des partis allemands. Mais face au mur du nationalisme, il répond une fois de plus par une opération de marché, en lançant une offre publique d’échange qui, dans les intentions déclarées, ne vise pas à acquérir le contrôle de la banque mais à rouvrir un dialogue constructif. Cela peut paraître paradoxal mais ce n’est pas du tout le cas.
Le choix d’Orcel s’appuie sur deux raisons principales, l’une technique et l’autre stratégique. Au premier niveau, il s’agit de consolider la position acquise jusqu’à présent. Avec le rachat en cours, Unicredit pourra dépasser les 30%, sans en prendre le contrôle, évitant d’ajuster constamment sa participation pour rester en dessous du seuil sensible. Ceci, laissant la possibilité de monter plus loin, sans avoir à demander d’autres autorisations, en recourant au marché. Toujours au niveau technique, l’opération est considérée comme avantageuse tant pour la banque de Piazza Gae Aulenti que pour les actionnaires allemands. Ceci étant donné qu’Unicredit détient actuellement une participation directe d’environ 26% et une position supplémentaire d’environ 4% dans les produits dérivés et que le prix des Ops sera défini par l’autorité allemande Bafin dans les prochains jours et devrait être de 0,485 action Unicredit pour chaque action Commerzbank, ce qui correspond à un prix de 30,8 par action, avec une prime de 4% par rapport au cours de clôture du 13 mars 2026.
Au deuxième niveau, stratégique, la démarche d’Orcel ouvre la voie à une seconde hypothèse. Autrement dit, nous pourrions finalement conclure une opération amicale, car la résistance allemande, encore assez ferme en paroles aujourd’hui, pourrait s’affaiblir pour une raison substantielle : la Commerzbank pourrait être contrainte par la tendance des comptes à procéder à de nouvelles suppressions d’emplois et, face à ce scénario, le non d’un point de vue nationaliste, notamment de la part des syndicats et du gouvernement allemand, pourrait devenir plutôt impopulaire.
En ce sens, les propos d’Orcel, qui souhaite entamer « un dialogue constructif » avec l’institut allemand « et avec toutes les parties prenantes » prennent un poids différent. Pour l’instant, il y a les « non » officiellement réaffirmés. « Une OPA hostile ne serait pas acceptable », a déclaré le porte-parole du ministère allemand des Finances. « L’offre n’a pas été acceptée et l’échange envisagé dans le communiqué n’offre pas de récompense à nos actionnaires », a déclaré Bettina Orlopp, PDG de Commerzbank, ajoutant : « Notre principale priorité est de créer de la valeur durable pour nos actionnaires et toutes les parties prenantes ». Et encore : « La création de valeur serait la base nécessaire à toute éventuelle discussion ».
Voici l’écart dans lequel Orcel pourrait se glisser. Pas d’opération hostile mais une opération amicale, partant des positions acquises avec les Ops, et renforcée par la possibilité concrète de proposer une création de valeur en lieu et place de coupes sanglantes. Une stratégie qui bénéficie également du plein soutien de l’Union européenne et qui, même sur le plan politique, pourrait à terme mettre tout le monde d’accord. « Pour faire de l’Union de l’épargne et de l’investissement un succès, nous avons besoin de banques solides, car elles sont des intermédiaires clés sur les marchés des capitaux », a déclaré un porte-parole de la Commission. « Dans l’UE, nous avons un secteur bancaire fort et diversifié, mais nos banques n’ont pas atteint une taille suffisante pour être compétitives au niveau international. » Dans l’ensemble, a-t-il réitéré, « la consolidation du secteur bancaire par le biais de fusions nationales et transfrontalières contribuerait à améliorer l’efficacité et la rentabilité des banques ».
En un mot, il n’y a que du nationalisme allemand contre l’opération d’Unicredit sur Commerzbak. Ce qui pourrait cependant tomber face à l’évidence des faits. Les mots d’Orcel servent à délimiter un périmètre. « Une fois l’offre conclue, nous serons libres d’acheter des actions sur le marché comme tout autre investisseur, sans limites et sans qu’il soit nécessaire de lancer une nouvelle offre. » Et puis : « Nous espérons que nous ne pourrons pas avoir le contrôle. Pour le moment, nous n’avons pas l’intention de lancer une nouvelle offre à l’avenir. »
Mais ils se prêtent également à l’interprétation. Le plan A est sur la table, le plan B peut être construit en réunissant les comptes des deux banques, Unicredit et Commerzbank, et un intérêt commun qui n’est pas partagé aujourd’hui mais que les prochains mois pourraient rendre objectifs. (Par Fabio Insenga)
